Novelle der ELTIF-Regulierung hat dem ELTIF neues Leben eingehaucht, 2024 war nach Neuauflegungen ein Rekordjahr für die ELTIF-Branche. Auffällig ist dabei aber: Immobilien-ELTIFs sind bisher selten. Nur 8,5 Prozent des ELTIF-Gesamtvolumens entfallen auf Real Estate. Dabei kann der ELTIF durchaus eine Alternative zum klassischen Immobilienfonds nach Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) sein. Dass dem so ist, zeigt ein direkter Vergleich zwischen offenen Immobilienpublikumsfonds und -spezialfonds sowie Immobilien-ELTIF.

Aus Sicht eines Asset Managers, der seinen Immobilienfonds auch an Kleinanleger und Privatanleger vertreiben möchte, kommen ein offener Immobilienpublikumsfonds nach KAGB und auch der ELTIF infrage. Erste Unterschiede tauchen beim Vermögensgegenstand auf – also den Anlageklassen bzw. Investments, die Teil des jeweiligen Portfolios sein dürfen. Beim offenen Immobilienpublikumsfonds besteht ein strikter Anlagenkatalog, der im KAGB definiert ist: Demnach dürfen die Portfoliomanager des Fonds in Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte sowie Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften investieren. Darüber hinaus dürfen sie aus Gründen des Liquiditätsmanagements bestimmte Wertpapiere, Geldmarktanteile und Bankguthaben erwerben.

Anders ist es beim offenen ELTIF – aufgrund der zu beachtenden Rückgabebeschränkungen in der Praxis normalerweise semi-liquider ELTIF genannt. Der ELTIF ist als Multi-Asset-Produkt konzipiert und damit eben nicht auf den Anlagekatalog des KAGB beschränkt, weshalb der ELTIF neben der Anlageklasse Immobilien auch in Private Equity, Private Debt und Infrastruktur investieren kann.

Insbesondere die Immobilie unterliegt im ELTIF einem recht weiten Sachwertebegriff. Demnach kann der ELTIF in einen Vermögenswert investieren, der aufgrund seiner Beschaffenheit und seiner Eigenschaften einen Ertragswert hat. Das kann den Erwerb von ausländischen Immobilien ermöglichen, die zumindest nicht vordergründig unter den engen Katalog des KAGB fallen, was wiederrum Aufwände z.B. in Form von teuren Gutachten ersparen kann. Ferner dürfte der Immobilien-ELTIF zum Beispiel eine Hotelimmobilie erwerben und zudem deren Betrieb inkludieren.

Der klassische Anwendungsfall des ELTIF ist der Publikumsfonds, weil er über das EU-Passporting-Verfahren zum grenzüberschreitenden Vertrieb in der gesamten EU zugelassen werden kann. Nötig ist hierfür lediglich eine Anzeige gegenüber der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaates. Für den offenen Immobilienpublikumsfonds gilt das nicht. Der ELTIF kann also nicht nur einen weiteren Anwendungs-, sondern auch einen grenzüberschreitenden Vertrieb bieten. Daher führt kein Weg am ELTIF vorbei.

Wollen Asset Manager ihren Immobilienfonds dagegen ausschließlich an (semi-) professionelle Anleger vertreiben, muss sich der ELTIF mit dem offenen Immobilienspezialfonds messen. Eine solche Struktur ist als offener Spezial-AIF nach § 282 KAGB oder als offener Spezial-AIF mit festen Anlagebedingungen nach § 284 KAGB möglich. Deren Anwendungsbereich ist weiter als der des offenen Immobilienpublikumsfonds. So kann der offene Spezial-AIF mit festen Anlagebedingungen neben Immobilien und Immobilien- Gesellschaften auch Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, Derivate, Bankguthaben, Investmentanteile, Infrastruktur-Projektgesellschaften, Edelmetalle, unverbriefte Darlehensforderungen, Unternehmensbeteiligungen und Kryptowerte erwerben. Der offene Spezial-AIF nach § 282 KAGB geht sogar noch weiter. Für diesen muss als einzige Voraussetzung an den Vermögensgegenstand der Verkehrswert ermittelbar sein. Sowohl der ELTIF als auch die Spezial-AIFs ermöglichen damit ein breites Portfolio.

Den Vorteil des grenzüberschreitenden Vertriebs können sowohl der ELTIF als auch der Spezialfonds ausspielen, für beide ist ein EU-Passporting möglich. Der ELTIF hat gegenüber dem offenen Spezial-AIF also keine wesentlichen Vorteile. Tatsächlich ist gerade der offene Spezial-AIF nach § 284 mit festen Anlagebedingungen strukturell optimal auf die Auflage von Immobilienfonds aufgestellt, weshalb er in der Praxis der Regelfall ist. Ferner können offene Spezialfonds nach dem KAGB mehr Kredite aufnehmen als der ELTIF. Das kann für eine KAGB-Struktur sprechen – im direkten Vergleich kann der ELTIF also nicht punkten.

Dass ELTIFs aber für die Immobilienpublikumsfonds eine gute Idee sein können, beweist folgende Anekdote: Im Jahr 2024 überführte ein Asset Manager zwei seiner bisherigen Immobilienfonds in eine ELTIF-Struktur. Das Argument des Asset Managers: ein größerer Anlegerkreis und ein internationalerer Vertrieb. Es ist also denkbar, dass der ELTIF auch als Immobilienfonds wichtiger wird. Dass das bisher nicht so war, hängt wohl auch damit zusammen, dass der ELTIF 2.0 in eine für den Immobilienmarkt schwierige Zeit hinein geboren wurde.